Caligula est de retour de Germanie, défait par les barbares et par les fièvres. De plus en plus dément, il fait exécuter son épouse de sœur Drusilla sous les yeux horrifiés du Sénat sous le prétexte qu'elle ne peut lui donner un fils. La colère du Sénat et de la plèbe monte de plus en plus surtout lorsque le tyran veut venger la mort de Polybe par des massacres d'innocents, exiler Claudius qu'il juge trop faible et pour le punir de s'être marié avec une petite patricienne ruinée pendant son absence. A sa place, Caligula décide de nommer proconsul le général Martius Pallas, aussi fou et aussi cruel que lui. Voyant la gloire impériale lui échapper, Messalina séduit alors Cassius Chereas le général qui commande la Garde Prétorienne afin qu'il assassine Caligula lors d'une orgie. Complot réussi. Caligula le dément est mort ! Pallas croit le trône à sa portée. Mais, rejeté par le Sénat et par la plèbe qui voient en lui un autre Caligula, le proconsul menace Rome d'un coup d'Etat. On fait alors rechercher Claudius qui, apeuré, s'est caché au fond de ses appartements derrière une tenture. Messalina le retrouve, le conforte et pousse le boiteux sur l'esplanade du Capitole. Sous les vivats de la foule et avec les félicitations du Sénat, voici Claudius empereur à vie et Messalina impératrice ! Mais une impératrice potiche, sans véritable pouvoir politique. De sombres idées naissent alors dans sa jolie tête de jeune femme de 17 ans alors qu'elle donne naissance à Britannicus, fils de Claudius ( ?). Afin d'écarter tout rival, elle fait assassiner les ministres Callystos et Narcissius par son amant Silius qu'elle fait nommer intendant du Palais, exiler le général Pallas devenu dangereux, nommer sa mère Domitia princesse douairière de Rome et Agrippina (l'ordonnatrice du culte de Priape !) première gouvernante du Palais. Un autre ver est dans le fruit.tandis que de nouvelles révoltes grondent et que Messalina gagne son surnom de « Putain de Rome ». C'est alors que l'empereur Claudius, se croyant rassuré sur le sort de Rome et en quête d'une légitimité guerrière, part guerroyer vers la lointaine Bretagne (actuelle Angleterre) pour y achever les anciennes conquêtes de Jules César.